股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2021〕779號

為進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對2019年12月27日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》進(jìn)行了修改：

第十二條第四項修改為“公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設(shè)立董事會秘書”。現(xiàn)

予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此公告。

附件：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2021年7月30日

第一章  總  則

第一條  為了進(jìn)一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）市場功能，實施差異化制度安排，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件，制定本辦法。

第二條  全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理，適用本辦法。

第三條  掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護(hù)掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。

掛牌公司所屬市場層級及其調(diào)整，不代表全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）對掛牌公司投資價值的判斷。

第四條  全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)置基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層，符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。

第五條  全國股轉(zhuǎn)公司制定客觀、差異化的各層級進(jìn)入和調(diào)整條件，并據(jù)此調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。

第六條  全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司所屬市場層級實行定期和即時調(diào)整機制。

全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級進(jìn)入和調(diào)整的需要，要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)提供相關(guān)材料。

第七條  掛牌公司的層級進(jìn)入和調(diào)整由全國股轉(zhuǎn)公司掛牌委員會審議，并形成審議意見。全國股轉(zhuǎn)公司結(jié)合掛牌委員會的審議意見，作出決定。按規(guī)定免于掛牌委員會審議的事項除外。

掛牌公司對全國股轉(zhuǎn)公司作出的層級進(jìn)入和調(diào)整決定存在異議的，可以按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。

第八條  全國股轉(zhuǎn)公司在各市場層級實行差異化的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)、股票交易方式、發(fā)行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監(jiān)督管理要求。

全國股轉(zhuǎn)公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服務(wù)。

第九條  符合中國證監(jiān)會、證券交易所和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。

第二章  各市場層級的進(jìn)入條件

第十條  申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)自掛牌之日起進(jìn)入基礎(chǔ)層。

掛牌公司未進(jìn)入創(chuàng)新層和精選層的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入基礎(chǔ)層。

第十一條  掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元；

（二）最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元，且持續(xù)增長，年均復(fù)合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元；

（三）最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

第十二條  掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，同時還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司掛牌以來完成過定向發(fā)行股票（含優(yōu)先股），且發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元；

（二）符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)不少于50人；

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值；

（四）公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設(shè)立董事會秘書；

（五）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第十三條  掛牌公司或其他相關(guān)主體最近12個月內(nèi)或?qū)蛹壵{(diào)整期間出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司不得進(jìn)入創(chuàng)新層：

（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政處罰；或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責(zé)；

（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；

（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；

（五）未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告；

（六）最近兩年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告；僅根據(jù)本辦法第十一條第二項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新層的，最近三年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告；

（七）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第十四條  申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件的，自掛牌之日起進(jìn)入創(chuàng)新層：

（一）符合本辦法第十一條第一項或第二項的規(guī)定；或者在掛牌時即采取做市交易方式，完成掛牌同時定向發(fā)行股票后，公司股票市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元，做市商家數(shù)不少于6家，且做市商做市庫存股均通過本次定向發(fā)行取得；

（二）完成掛牌同時定向發(fā)行股票，且融資金額不低于1000萬元；

（三）完成掛牌同時定向發(fā)行股票后，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)不少于50人；

（四）符合本辦法第十二條第三項和第四項的規(guī)定；

（五）不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六項情形；

（六）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發(fā)行價格計算的股票市值。

第十五條  在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進(jìn)入精選層。

掛牌公司申請公開發(fā)行并進(jìn)入精選層時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

（二）市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；

（三）市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；

（四）市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）價格計算的股票市值。

第十六條  掛牌公司完成公開發(fā)行并進(jìn)入精選層時，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十五條規(guī)定條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元；

（二）公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；

（三）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（四）公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；

（五）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：

（一）持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十七條  掛牌公司或其他相關(guān)主體出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司不得進(jìn)入精選層：

（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)存在本辦法第十三條第一項規(guī)定情形；

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)存在本辦法第十三條第二項規(guī)定情形；

（三）本辦法第十三條第三項至第五項規(guī)定情形；

（四）最近三年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告；

（五）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的，對掛牌公司經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。

第三章  各市場層級的退出情形

第十八條  創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司定期將其調(diào)出創(chuàng)新層：

（一）最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)值，且營業(yè)收入低于1000萬元；

（二）最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

僅根據(jù)本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一項規(guī)定中的市值標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，不適用前款第一項的規(guī)定。

第十九條  創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時將其調(diào)出創(chuàng)新層：

（一）連續(xù)60個交易日，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人；

（二）連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；

（三）未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告；

（四）掛牌公司進(jìn)層后，最近24個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達(dá)到2次，或者受到刑事處罰；

（五）因更正年度報告導(dǎo)致進(jìn)層時不符合所屬市場層級進(jìn)入條件，或者出現(xiàn)本辦法第十八條第一款第一項至第三項規(guī)定情形；

（六）不符合所屬市場層級進(jìn)入條件，但依據(jù)虛假材料進(jìn)入的；

（七）僅根據(jù)本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一項規(guī)定中的市值標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的；

（八）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第二十條  精選層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司定期將其調(diào)出精選層：

（一）最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)值，且營業(yè)收入低于3000萬元；

（二）最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（四）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

僅根據(jù)本辦法第十五條第二款第四項規(guī)定進(jìn)入精選層的掛牌公司，不適用前款第一項的規(guī)定。

第二十一條  精選層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時將其調(diào)出精選層：

（一）本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規(guī)定情形；

（二）連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，連續(xù)60個交易日，公眾股東持股比例均低于公司股本總額的10%；

（三）連續(xù)60個交易日，股東人數(shù)均少于200人；

（四）因更正年度報告導(dǎo)致進(jìn)層時不符合所屬市場層級進(jìn)入條件，或者出現(xiàn)本辦法第二十條第一款第一項至第三項規(guī)定情形；

（五）僅根據(jù)本辦法第十五條第二款第四項規(guī)定進(jìn)入精選層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于5億元的；

（六）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第二十二條  掛牌公司出現(xiàn)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的股票終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司按照有關(guān)規(guī)定終止其股票掛牌。

第四章  掛牌公司市場層級調(diào)整程序

第二十三條  掛牌公司完成公開發(fā)行，且符合精選層進(jìn)入條件的，全國股轉(zhuǎn)公司在其完成公開發(fā)行后將其調(diào)入精選層。

第二十四條  創(chuàng)新層和精選層掛牌公司出現(xiàn)本辦法第十九條和第二十一條規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司自該情形認(rèn)定之日起5個交易日內(nèi)啟動層級調(diào)整工作。

第二十五條  掛牌公司出現(xiàn)本辦法第十九條和第二十一條規(guī)定情形被調(diào)出創(chuàng)新層或精選層的，自調(diào)出之日起12個月內(nèi)，不得再次進(jìn)入原市場層級。

掛牌公司因更正年度報告導(dǎo)致其出現(xiàn)本辦法第十八條第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項規(guī)定情形被調(diào)整至基礎(chǔ)層的，且因信息披露文件存在虛假記載受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的，自調(diào)整至基礎(chǔ)層之日起24個月內(nèi)，不得再次進(jìn)入創(chuàng)新層或精選層。

第二十六條  全國股轉(zhuǎn)公司于每年4月30日啟動掛牌公司所屬市場層級定期調(diào)整工作：

（一）精選層掛牌公司出現(xiàn)本辦法第二十條規(guī)定情形的，將其調(diào)出精選層；

（二）創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)本辦法第十八條規(guī)定情形的，將其調(diào)出創(chuàng)新層；

（三）基礎(chǔ)層掛牌公司符合創(chuàng)新層進(jìn)入條件的，經(jīng)申請調(diào)入創(chuàng)新層。

經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)市場發(fā)展的需要，增加掛牌公司層級調(diào)整的次數(shù)。

第二十七條  精選層掛牌公司出現(xiàn)本辦法第二十條或第二十一條規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在將其調(diào)出精選層前對其股票交易實行風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前加注標(biāo)識并公告。

第二十八條  掛牌公司被調(diào)出精選層，符合創(chuàng)新層進(jìn)入條件的，進(jìn)入創(chuàng)新層；不符合的，進(jìn)入基礎(chǔ)層。

掛牌公司被調(diào)出創(chuàng)新層，進(jìn)入基礎(chǔ)層。

第二十九條  全國股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行掛牌公司所屬市場層級的定期調(diào)整前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示擬進(jìn)行層級調(diào)整的掛牌公司名單。

掛牌公司在名單公示后的5個交易日內(nèi)，可以層級調(diào)整所依據(jù)的事實認(rèn)定有誤為由申請異議。

全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)異議核實情況對名單進(jìn)行調(diào)整。

第三十條  掛牌公司出現(xiàn)股票強制終止掛牌情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在其股票終止掛牌前，不對其進(jìn)行層級調(diào)整。

第五章  附  則

第三十一條  本辦法所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)等均指經(jīng)審計的數(shù)值。

第三十二條  本辦法下列用語的具體含義或計算方法如下：

（一）凈利潤，是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益，并以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

（二）凈資產(chǎn)，是指歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（三）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算》規(guī)定計算。

（四）年均復(fù)合增長率：年均復(fù)合增長率= -1，其中Rn代表最近一年（第n年）的營業(yè)收入。

（五）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，是指公司現(xiàn)金流量表列報的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額；公司編制合并財務(wù)報表的，為合并現(xiàn)金流量表列報的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

（六）最近有成交的60個做市或者集合競價交易日，是指以每年的4月30日為截止日，在最長不超過120個做市交易日或者集合競價交易日的期限內(nèi)，最近有成交的60個做市交易日或者集合競價交易日。

（七）掛牌以來完成過定向發(fā)行股票：包括公司掛牌后進(jìn)行的定向發(fā)行和掛牌同時定向發(fā)行。

（八）發(fā)行融資：發(fā)行融資的完成時間以全國股轉(zhuǎn)公司出具新增股份登記函的時間為準(zhǔn)；發(fā)行融資的金額不包括非現(xiàn)金認(rèn)購部分。

（九）股本總額，是指公司的普通股股本總額；本辦法第十一條所稱股本總額以每年4月30日當(dāng)日數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（十）合格投資者人數(shù)：本辦法第十二條所稱合格投資者人數(shù)以每年4月30日當(dāng)日數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（十一）最近12個月：本辦法第十三條所稱最近12個月是以每年4月30日為截止日，往前計算的12個月。

（十二）連續(xù)60個交易日：不包括掛牌公司股票停牌日。

第三十三條  本辦法所稱“不少于”、“不低于”、“以上”均含本數(shù)。

第三十四條  本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條  本辦法自發(fā)布之日起施行。