【導(dǎo)語】掛牌后每年需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)、年報半年報審計、法律意見咨詢、日常交易等，掛牌企業(yè)需向三大中介機(jī)構(gòu)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支付相應(yīng)的服務(wù)費用。

      新三板掛牌企業(yè)費用可分為掛牌前一次性的支付費用，掛牌后按年收取的持續(xù)服務(wù)費及權(quán)益分派、信息披露義務(wù)人查詢費等按此收取的費用三大類。擬掛牌階段的一次性費用主要涉及公司改制、中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)、股份登記掛牌等服務(wù)，而掛牌后每年需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)、年報半年報審計、法律意見咨詢、日常交易等，掛牌企業(yè)需向三大中介機(jī)構(gòu)（主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所）和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支付相應(yīng)的服務(wù)費用。

      一、掛牌前一次支付費用 

      1、主板券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等機(jī)構(gòu)打包收費 

掛牌相關(guān)費用包括委托備案費、改制費、代收的備案費、信息披露服務(wù)費等。目前這四類機(jī)構(gòu)費用打包合計預(yù)計在180-200萬元左右。 

 A.掛牌費用

      目前企業(yè)在新三板掛牌的打包費用在180-200萬之間，影響掛牌費用的因素主要包括：企業(yè)所在地區(qū)市場價格、企業(yè)的規(guī)范程度、規(guī)模以及券商收費標(biāo)準(zhǔn)的差異等等。

B.如何選擇中介機(jī)構(gòu)

     建議企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時，考慮以下幾方面因素：

     a.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有相應(yīng)的資質(zhì)

      改制需聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行審計、驗資，聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（如需）；如果企業(yè)擬改制成股份公司并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，建議同時聘請主辦券商作為改制的財務(wù)顧問。

      各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的資質(zhì)。如果企業(yè)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報掛牌材料時擬使用改制的審計報告（即以改制基準(zhǔn)日作為申請掛牌的財務(wù)報表基準(zhǔn)日），公司所聘請的會計師事務(wù)所需具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格。主辦券商名錄信息可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查詢，具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所名錄信息可在中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）查詢。

      b.中介機(jī)構(gòu)項目組成員應(yīng)具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)能力和經(jīng)驗

      中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)改制的質(zhì)量有重大影響。企業(yè)選擇中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮項目組成員的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、業(yè)務(wù)能力、敬業(yè)精神、時間保障，以及對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力，疑難問題的處理經(jīng)驗等。

      c.不要只考察費用水平

      中介機(jī)構(gòu)費用由企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)自由協(xié)商確定，它會影響企業(yè)改制的成本。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在自身業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度、市場平均價格水平、中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)及執(zhí)業(yè)質(zhì)量三者之間尋找平衡，而不應(yīng)當(dāng)一味追求低成本。企業(yè)在開展改制工作之初就應(yīng)當(dāng)周密考慮，審慎選擇中介機(jī)構(gòu)及項目團(tuán)隊，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。 

       2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收取掛牌公司初費 

      股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司的收費根據(jù)掛牌公司總股本不同分四大類收費： 

      掛牌公司總股本2000萬股（含）以下，收費3萬元； 

      掛牌公司總股本2000-5000萬股（含），收費5萬元； 

      掛牌公司總股本5000萬-1億股（含），收費8萬元； 

      掛牌公司總股本1億股以上，收費10萬元。 

      注：自2015年1月1日起，暫免征收注冊在內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏和新疆5個民族自治地區(qū)的掛牌公司掛牌費用。 

      3、中國結(jié)算初始登記費按照所登記股本面值的千分之0.1。 

      4、主辦券商持續(xù)督導(dǎo)費用 10萬/年左右。

      二、掛牌后每年支付費用 

      1、律師所事務(wù)所律師費 

      5-10萬元/年 

      2、會計事務(wù)所審計費 

      10-15萬元/年，如果企業(yè)規(guī)模較大，可能會高于這個費用。 

      3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌年費 

      掛牌公司總股本2000萬股（含）以下，每年收費2萬元； 

      掛牌公司總股本2000-5000萬股（含），每年收費3萬元； 

      掛牌公司總股本5000萬-1億股（含），每年收費4萬元； 

      掛牌公司總股本1億股以上，每年收費5萬元。 

      注：自2015年1月1日起，暫免征收注冊在內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏和新疆5個民族自治地區(qū)的掛牌公司掛牌費用。 

      4、中國結(jié)算股票發(fā)行登記費　　所登記股本面值的千分之0.1。

     三、掛牌后按次支付 

      1、中國結(jié)算系統(tǒng)收取權(quán)益分派手續(xù)費 

     按紅股及公積金轉(zhuǎn)增股本面值與紅利（股息）總額的千分之0.1。 

      2、中國結(jié)算系統(tǒng)收取名冊服務(wù)費 100元/次 

      3、中國結(jié)算系統(tǒng)信息披露義務(wù)人查詢費 

      每個證券賬戶70元，無開戶記錄每人10元。

      三板較A股掛牌條件寬松，不需要排隊，這是很多原本準(zhǔn)備IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向選擇新三板的重要原因。但無論A股抑或新三板，掛牌準(zhǔn)備的時間成本應(yīng)為最重要的成本之一。而許多企業(yè)—尤其是準(zhǔn)備掛牌且尚未股改的企業(yè)也忽略了這一點。以下僅從節(jié)省掛牌準(zhǔn)備時間成本的角度提如下幾點建議：

      四、掛牌主體確定

      在擬掛牌企業(yè)核心層確定三板掛牌意向后，首先需要確定經(jīng)營方向。因為篤定的經(jīng)營方向和掛牌主體的確定息息相關(guān)，于企業(yè)此后經(jīng)營規(guī)劃及資本規(guī)劃意義重大。這一點對主體結(jié)構(gòu)復(fù)雜(同一品牌下有多家公司或同一實際控制人名下有多家經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體)的企業(yè)尤為重要。因此在請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場前，企業(yè)核心層需確定企業(yè)經(jīng)營方向：

       1. 確定企業(yè)經(jīng)營方向及業(yè)務(wù)劃分；

       2. 確定企業(yè)是否將相同或相關(guān)業(yè)務(wù)劃分在同一主體下并打包掛牌；

       3. 確定企業(yè)(如涉及多塊業(yè)務(wù))是否將多塊業(yè)務(wù)分拆在不同板塊融資,或做部分剝離；

      雖然券商等中介機(jī)構(gòu)會在進(jìn)場對企業(yè)進(jìn)行盡調(diào)后對掛牌主體及掛牌主體下的組織框架進(jìn)行梳理，但企業(yè)核心層必須首先確定企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃以及相對應(yīng)的資本市場規(guī)劃。

      在掛牌主體確定后，對掛牌主體及其組織框架梳理是掛牌過程中最為耗費時間成本的問題，涉及問題也相對復(fù)雜。在確立掛牌主體的過程中以下因素會成為不可或缺的考量因素:

      1. 擬掛牌主體的業(yè)務(wù)持續(xù)性問題。包括主營業(yè)務(wù)是否在擬掛牌主體內(nèi)，是否滿足2年持續(xù)經(jīng)營——不僅僅是成立滿2年。如有多項業(yè)務(wù)需確定擬用于掛牌的主營業(yè)務(wù)項目，從而確定相對應(yīng)的主體公司；

      2. 擬掛牌主體的合規(guī)合法性問題。如是否曾受過重大處罰，與經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)是否健全，是否有重大訴訟等；

      3. 擬掛牌主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否價格公允合理，是否合理納稅等。

      五、關(guān)于公司融資問題

      新三板擬掛牌企業(yè)的融資需求為最重要的核心需求，而融資的時間也會成為三板掛牌籌備的時間成本。因此在確定三板掛牌的同時，要考慮融資的時間問題，如為掛牌前，融資談判時間及工商變更時間也即成為不得不考量的時間成本。鑒于此企業(yè)需要從對融資本身的需求以及融資的時間成本角度綜合考慮，確定融資時間。

      另外值得一提的是，擬在掛牌前融資的企業(yè)，務(wù)必請投資機(jī)構(gòu)提前進(jìn)行基金備案(尤其是新設(shè)基金)，因各地辦理備案時間長短不一，提前準(zhǔn)備有備無患。

      六、關(guān)于新三板股權(quán)激勵問題

      大部分?jǐn)M掛牌企業(yè)有股權(quán)激勵需求，而股權(quán)激勵方案實施的時間是企業(yè)需要考量的。尤其是準(zhǔn)備在掛牌前進(jìn)行股權(quán)激勵的企業(yè)，需要盡早向券商及律師咨詢并確定激勵方案并確定激勵時間，以及股權(quán)激勵持股方式。

     七、關(guān)于新三板公司治理問題

      新三板擬掛牌企業(yè)除內(nèi)部三會制度的公司管理制度的治理，同時需要進(jìn)行稅務(wù)、工商、社保、環(huán)保、質(zhì)檢等與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合規(guī)治理。而在掛牌前這些問題需要進(jìn)行提前規(guī)劃，尤其是一些審批時間成本較長的合規(guī)項目。

      綜上, 凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。三板掛牌諸多工作均可做到提前規(guī)劃，有序準(zhǔn)備，時間成本不容小覷。

      在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風(fēng)險成本等幾個方面。

      九、稅務(wù)成本

      企業(yè)在改制為股份公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

      1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

      2、財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

      3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。

      十、社保成本

      在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

      十一、上市籌備費用

      上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

      十二、高級管理人員報酬

      資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

      對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

      十三、中介費用

      企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

      十四、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

      上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

      十五、風(fēng)險成本

      企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

上市費用會計處理的相關(guān)規(guī)定：

      1、財會[2010]25號第七個問題內(nèi)容如下：

      ＂（七）正確對因發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生的有關(guān)費用進(jìn)行會計處理。企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券（包括作為企業(yè)合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券）發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等交易費用，應(yīng)當(dāng)分別按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定進(jìn)行會計處理；但是，發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。＂2、 有關(guān)內(nèi)容如下:

      第十一條 企業(yè)發(fā)行權(quán)益工具收到的對價扣除交易費用（不涉及企業(yè)合并中合并方發(fā)行權(quán)益工具發(fā)生的交易費用）后，應(yīng)當(dāng)增加所有者權(quán)益；回購自身權(quán)益工具支付的對價和交易費用，應(yīng)當(dāng)減少所有者權(quán)益。企業(yè)在發(fā)行、回購、出售或注銷自身權(quán)益工具時，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利得或損失。

      可以理解為：上市發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等交易費用從發(fā)行對價中扣除；

      因新三板掛牌過程中，多數(shù)地方財政會有一定的補(bǔ)貼，該補(bǔ)貼屬于標(biāo)準(zhǔn)意義的非經(jīng)常性損益。而已發(fā)生的掛牌費用，如企業(yè)列報為非經(jīng)常性損益，在一定程度上會被接受。另外，值得注意的是，現(xiàn)在有一種掛牌同時申請增發(fā)的方式，其對應(yīng)的財務(wù)顧問費，法律顧問費等屬于發(fā)行權(quán)益工具的支出，而審計、評估等費用，通常無法可靠拆分。